Sprzedaż udziałów

Sprzedaż udziałów, wejście inwestora i transakcje spółek Sprzedaż firmy, sprzedaż udziałów albo wejście inwestora to jedna z najważniejszych decyzji w życiu przedsiębiorcy. Pomagamy zaplanować i przeprowadzić transakcję tak, aby była bezpieczna prawnie, spójna z ustaleniami stron i zgodna z długoterminowymi celami właścicieli. Transakcja wymaga planu, nie tylko umowy Wspieramy klientów przy sprzedaży udziałów, sprzedaży przedsiębiorstwa, wejściu inwestora, przejęciach oraz połączeniach spółek. Prowadzimy transakcję od etapu wstępnych rozmów i identyfikacji kluczowych założeń, przez analizę struktury i negocjacje, aż po finalizację oraz zamknięcie projektu. Na początku koncentrujemy się na analizie ryzyk związanych ze spółką i planowaną transakcją. Obejmuje to w szczególności strukturę właścicielską, istniejące zobowiązania, relacje kontraktowe oraz potencjalne obszary sporne lub nieuporządkowane. Równolegle weryfikujemy cele klienta, aby ocenić, które ryzyka są akceptowalne, a które wymagają zabezpieczenia lub zmiany założeń transakcji. Na tej podstawie rekomendujemy optymalną strukturę przeprowadzenia transakcji – w tym sprzedaż udziałów, sprzedaż przedsiębiorstwa, podwyższenie kapitału, umowę inwestycyjną lub inne rozwiązania dostosowane do poziomu ryzyka i modelu współpracy stron.

Due diligence i identyfikacja ryzyk Na etapie due diligence analizujemy kluczowe obszary działalności spółki, w tym dokumenty korporacyjne, umowy, zobowiązania, spory, kwestie własności intelektualnej oraz zagadnienia pracownicze i regulacyjne. Celem analizy jest wczesne rozpoznanie ryzyk, które mogą mieć wpływ na warunki transakcji, w szczególności na cenę, harmonogram lub zakres odpowiedzialności stron. Po stronie sprzedającego wspieramy uporządkowanie dokumentacji i przygotowanie spółki do procesu badania. Po stronie kupującego wskazujemy kwestie wymagające dodatkowych wyjaśnień lub odpowiednich zabezpieczeń w dokumentacji transakcyjnej. Dokumentacja transakcyjna: SPA, SHA, term sheet i umowy inwestycyjne Przygotowujemy i opiniujemy dokumentację transakcyjną, w tym umowy sprzedaży udziałów (SPA), umowy wspólników (SHA), umowy inwestycyjne, term sheety, porozumienia o poufności oraz uchwały korporacyjne i dokumenty wymagane do zmian w KRS. Zwracamy szczególną uwagę na warunki zamknięcia transakcji, oświadczenia i zapewnienia stron, zasady odpowiedzialności, zakazy konkurencji, mechanizmy kontroli oraz rozwiązania dotyczące wyjścia z inwestycji. Negocjacje i mechanizmy zabezpieczające Reprezentujemy klientów w negocjacjach, dbając o równowagę pomiędzy realiami biznesowymi a bezpieczeństwem prawnym transakcji. Koncentrujemy się na postanowieniach, które w praktyce najczęściej decydują o sporach lub późniejszych rozbieżnościach stron – w szczególności odpowiedzialności za zobowiązania historyczne, mechanizmach korekty ceny, zakazach konkurencji, warunkach zawieszających oraz zakresie ujawnianych informacji. Projektujemy mechanizmy zabezpieczające adekwatne do skali i charakteru transakcji. W prostszych strukturach kluczowa jest przejrzystość i skuteczność rozwiązań, natomiast w bardziej złożonych projektach – precyzyjne rozłożenie ryzyk pomiędzy stronami. Doświadczenie w różnych sektorach gospodarki Posiadamy doświadczenie w projektach z branży technologicznej, energetycznej, produkcyjnej, usługowej i finansowej. Wspieramy zarówno właścicieli firm, jak i inwestorów – od transakcji dotyczących przedsiębiorstw rodzinnych po projekty realizowane z udziałem funduszy venture capital i private equity. Każda transakcja ma własną dynamikę, dlatego sposób działania dopasowujemy do skali projektu, oczekiwań Klienta i tempa negocjacji. Nad sprawą czuwa prawnik odpowiedzialny za proces i bieżący kontakt, co ułatwia podejmowanie decyzji oraz kontrolę kolejnych etapów.

Zakres usług:

doradztwo przy sprzedaży udziałów, przedsiębiorstw i zorganizowanych części przedsiębiorstwa
wsparcie przy wejściu inwestora, przejęciach i połączeniach spółek
analiza struktury transakcji i ryzyk prawnych
przygotowanie i udział w badaniu due diligence
przygotowanie oraz negocjowanie SPA, SHA, umów inwestycyjnych i term sheetów
projektowanie mechanizmów zabezpieczających interesy stron
przygotowanie dokumentów korporacyjnych i rejestrowych
koordynacja procesu od pierwszych rozmów do zamknięcia transakcji
wsparcie właścicieli firm, inwestorów i wspólników mniejszościowych

FAQ

Wsparcie naszej kancelarii rozpoczyna się od sporządzenia wstępnych dokumentów określających warunki transakcji, np. term sheet lub letter of intent, a następnie przeprowadzenia analizy prawnej due diligence. Po zidentyfikowaniu ryzyk przygotowujemy pełną dokumentację transakcyjną, wspieramy w trakcie negocjacji oraz czynności zamknięcia transakcji.

Due diligence pozwala zidentyfikować ryzyka prawne i biznesowe jeszcze przed zawarciem umowy. Dzięki temu strony mogą świadomie podjąć decyzję biznesową o nabyciu udziałów w spółce i odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy.

Najczęstsze ryzyka dotyczą ukrytych zobowiązań, toczących się sporów sądowych, wad prawnych dotyczących tytułu do udziałów, brakującej dokumentacji czy niekorzystnych zapisów w umowach. Wszelkie ryzyka ograniczamy dzięki ich wczesnej identyfikacji oraz wprowadzeniu odpowiednich klauzule umownych.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Poświadczenie podpisów przez notariusza gwarantuje jej ważność w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Prawnicy uczestniczą w rozmowach, przygotowują propozycje zapisów umownych i dzięki swojemu doświadczeniu dbają o interesy Klienta. Dzięki szerokiemu, długoletniemu doświadczeniu oraz znajomości prawa i realiów biznesowych negocjacje prowadzone są sprawnie i w przejrzysty sposób.

Specjalizacje powiązane:

Obsługa prawna spółek

Doradzamy przedsiębiorcom w sprawach związanych z prawem spółek i bieżącym funkcjonowaniem biznesu.

Zobacz

Doradztwo podatkowe

Kompleksowe doradztwo podatkowe, przeprowadzanie analiz ryzyka i planowania podatkowego oraz reprezentację w kontaktach z organami.

Zobacz

Przekształcanie spółek

Wspieramy klientów w całym procesie przekształcenia spółek osobowych i kapitałowych. Na wstępie przeprowadzamy szczegółową analizę prawną i biznesową.

Zobacz

Zakładanie spółek

Doradzamy, która forma rejestracji będzie odpowiednia, biorąc pod uwagę czas, planowany ład korporacyjny, stosunki między wspólnikami oraz model biznesowy.

Zobacz